上市公司并購(gòu)重組一直是上市公司資本運(yùn)作的重要手段，國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)近年來(lái)也不斷修訂和頒布相關(guān)監(jiān)管規(guī)則。2019年10月18日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布第159號(hào)令，修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)“《重組管理辦法》”），自公布之日起施行。2019年12月28日，新的《中華人民共和國(guó)證券法》頒布，并于2020年3月1日開(kāi)始施行。2020年7月31日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布第53號(hào)令，正式公布《<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第15號(hào)》以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類(lèi)第1號(hào)》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——機(jī)構(gòu)類(lèi)第1號(hào)》，上述兩個(gè)文件自發(fā)布之日起開(kāi)始施行，之前的并購(gòu)重組監(jiān)管問(wèn)答同時(shí)予以廢止。

法妞網(wǎng)友咨詢：

(資料圖片)

上市公司并購(gòu)重組的法律風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

劉福勝律師解答：

并購(gòu)重組并非嚴(yán)格的法律概念，包含并購(gòu)及重組兩個(gè)層面的經(jīng)濟(jì)行為，即一般指公司通過(guò)股權(quán)或者現(xiàn)金收購(gòu)等方式收購(gòu)其他企業(yè)，然后對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)方式等進(jìn)行調(diào)整。并購(gòu)行為意義在于使公司控制權(quán)得以轉(zhuǎn)移，重組行為的意義在于調(diào)整資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)。

公司并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的操作過(guò)程，長(zhǎng)期以來(lái)，并購(gòu)市場(chǎng)存在著各種并購(gòu)亂象，涉及大量的法律規(guī)范和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，上市公司不但具有一般公司并購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)，還存在著其自身特有的法律風(fēng)險(xiǎn)。

劉福勝律師補(bǔ)充：

重大債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是指在上市公司并購(gòu)中目標(biāo)公司未向收購(gòu)公司披露的重大債權(quán)債務(wù)情況。并購(gòu)的目的是為了擴(kuò)大規(guī)模，資產(chǎn)優(yōu)化重組，從而在二級(jí)市場(chǎng)高價(jià)出售股票盈利，但是重大債權(quán)債務(wù)會(huì)嚴(yán)重影響并購(gòu)公司的股權(quán)價(jià)值。企業(yè)并購(gòu)目的一般是要達(dá)到對(duì)某一企業(yè)的控制或者獲得收購(gòu)資產(chǎn)的使用價(jià)值。若在并購(gòu)交易中因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方隱瞞或者遺漏債務(wù)，將使收購(gòu)方利益受損。

在并購(gòu)重組的磋商中產(chǎn)生的增資擴(kuò)股、公司收購(gòu)方案等內(nèi)幕信息，對(duì)公司股價(jià)會(huì)產(chǎn)生較大影響，掌握內(nèi)幕信息的人員若利用信息優(yōu)勢(shì)套利，將嚴(yán)重干擾金融管理秩序。